Совершенствование корпоративных отношений в Республике Узбекистан

7 февраля 2025 года в Узбекистане принят Закон № ЗРУ-1025 «О внесении изменений и дополнений в некоторые законодательные акты Республики Узбекистан для развития корпоративных отношений» (далее – «Закон»).

Закон направлен на обновление корпоративного законодательства, упрощение управления хозяйственными обществами и усиление защиты прав акционеров и участников. В нем также предусмотрено введение новых видов гражданско-правовых отношений и устранение неактуальных организационно-правовых форм юридических лиц.

Основные изменения, предусмотренные Законом:

• Определен правовой статус новых корпоративных институтов – введены нормы, регулирующие корпоративный договор, консорциум и договор консорциума.
• Упрощены требования к регистрации учредительных документов – отменена необходимость государственной регистрации учредительного договора обществ с ограниченной ответственностью, а также внесенных в него изменений.
• Повышена прозрачность решений наблюдательных советов – теперь решения хозяйственных обществ о выпуске акций, корпоративных облигаций и других ценных бумаг подлежат обязательному раскрытию как существенный факт в соответствии с законодательством.
• Усилен контроль на рынке ценных бумаг – уполномоченный государственный орган обязан публиковать информацию о государственной регистрации выпуска ценных бумаг и выдаче лицензий на профессиональную деятельность в этой сфере.
• Оптимизированы организационно-правовые формы юридических лиц – ликвидированы формы унитарного предприятия и общества с дополнительной ответственностью.
• Упрощены процедуры реорганизации юридических лиц – при слиянии, присоединении или изменении организационно-правовой формы все права и обязанности переходят к новому юридическому лицу, вне зависимости от их отражения в передаточном акте.

Корпоративный договор: новые возможности для участников

Одним из важных изменений стало введение корпоративного договора. Теперь участники хозяйственного общества (акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью) могут заранее договориться о том, как будут использовать свои права и обязанности. Такой договор позволит закреплять обязанности участников:

• Осуществлять свои членские права или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать на общем собрании участников общества
• Согласовывать действия по управлению обществом
• Устанавливать условия покупки и продажи долей (акций), например, по определенной цене или при наступлении конкретных обстоятельств.

Кроме того, в корпоративном договоре можно предусмотреть способы обеспечения исполнения обязательств и ответственность за их нарушение. Введение корпоративного договора делает управление бизнесом более удобным и предсказуемым. Корпоративный договор заключается в письменной форме и является обязательным для сторон договора.

Консорциумы

Одним из значимых нововведений Закона также стало внедрение института консорциума. Это позволит хозяйственным обществам объединять свои ресурсы, знания и опыт для реализации крупных и сложных проектов. При этом консорциум не будет являться отдельным юридическим лицом — он создается на основании договора между участниками. Компании, заключившие договор консорциума, сохраняют независимость в своей хозяйственной деятельности и могут одновременно участвовать в других консорциумах.

Регулирование ООО

Кроме того, Закон вносит изменения в регулирование обществ с ограниченной ответственностью (ООО). В частности, уточнены:

• Порядок внесения и оформления вкладов в уставный капитал
• Правила государственной перерегистрации компании при продаже доли участника
• Требования к размеру резервного фонда и другие аспекты корпоративного управления. Эти изменения направлены на упрощение и повышение прозрачности корпоративных процедур.

Закон вступает в силу по истечении 3 (трех) месяцев со дня его официального опубликования.

КАК BEONE МОЖЕТ ПОМОЧЬ?

Мы будем рады оказать наше содействие по следующим направлениям:

• Консультационные услуги в отношении применимости новых положений законодательства к вашей компании или проектам.
• Оценка влияния законодательных изменений на действующие структуры бизнеса, включая налогообложение как существующих, так и планируемых операций.
• Пересмотр и обновление учетной налоговой политики компании с учетом законодательных изменений.
• Подготовка соответствующих запросов в контролирующие органы по вопросам применения новых законодательных норм, которые могут потребовать уточнения.

Мы надеемся, что данная информация будет вам полезна. Мы будем рады проконсультировать вас в отношении данных изменений более детально и обсудить в случае возникновения вопросов.