Новый Закон Республики Узбекистан «Об обществах с ограниченной ответственностью»: ключевые изменения и практические последствия для бизнеса

21 апреля 2026 года в Республике Узбекистан принят новый закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», предусматривающий комплексное обновление корпоративного регулирования обществ c ограниченной ответственностью (ООО). Закон существенно модернизирует действующую модель корпоративного управления, усиливает защиту прав участников и кредиторов, расширяет сферу действия инструментов корпоративного контроля и одновременно повышает требования к прозрачности деятельности общества и внутренним корпоративным процедурам.

Изменения затрагивают практически все ключевые аспекты деятельности ООО: порядок управления и деятельность органов управления, оборот долей, сделки с заинтересованностью, корпоративные конфликты, права миноритариев и ответственность контролирующих лиц. Закон вступает в силу 22 июля 2026 года.

Ниже представлены наиболее значимые изменения и их практическое значение для бизнеса.


ПОВЫШЕНИЕ ОПЕРАЦИОННОЙ ГИБКОСТИ ОБЩЕСТВА И ИЗМЕНЕНИЕ ПОДХОДА К ОПРЕДЕЛЕНИЮ ЕГО МЕСТОНАХОЖДЕНИЯ

Новый закон существенно повышает операционную гибкость ООО за счет изменения подхода как к определению допустимых видов деятельности, так и к установлению местонахождения общества.

В частности, закреплено право ООО осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законодательством, даже если они прямо не указаны в уставе. В отличие от прежнего регулирования, при котором содержание устава играло ключевую роль в определении сферы деятельности, пришедшая ему на смену редакция позволяет бизнесу оперативно запускать новые направления без внесения изменений в устав и государственной перерегистрации, а также снижает риск оспаривания сделок по формальным основаниям.

Одновременно новый закон уточняет подход к определению местонахождения общества. По общему правилу место государственной регистрации ООО признается местонахождением общества, однако в уставе оно может быть определено как место постоянного нахождения органов управления либо место осуществления основной деятельности. Тем самым законодатель отходит от ранее преобладавшего формального подхода, связывавшего местонахождение общества преимущественно с адресом государственной регистрации.


СИСТЕМАТИЗАЦИЯ РЕГУЛИРОВАНИЯ ФИЛИАЛОВ, ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВ И ДОЧЕРНИХ И ЗАВИСИМЫХ ОБЩЕСТВ

Новая редакция закона существенно пересматривает и систематизирует регулирование филиалов, представительств и дочерних и зависимых обществ, объединяя в одном законодательном акте нормы, которые ранее носили фрагментарный характер и были рассредоточены между предыдущей редакцией Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Гражданским кодексом.

Одновременно изменен корпоративный порядок принятия решений об открытии филиалов и представительств: если ранее такие решения, как правило, требовали единогласного согласия участников, то теперь достаточно квалифицированного большинства — не менее 2/3 голосов, если уставом не предусмотрен более высокий порог.

При этом закон одновременно существенно усиливает регулирование ответственности ООО за действия своих дочерних обществ.

В частности, более детально закрепляются:

• Случаи солидарной ответственности по сделкам дочернего общества
• Основания для субсидиарной ответственности
• Последствия доведения дочернего общества до неплатежеспособности
• Возможность взыскания убытков с контролирующих лиц

Фактически законодатель усиливает ответственность холдинговых структур и лиц, осуществляющих фактический корпоративный контроль, одновременно формируя более целостную и системную модель регулирования группы компаний.


ИЗМЕНЕНИЕ РЕГУЛИРОВАНИЯ ВЫХОДА ИЛИ ИСКЛЮЧЕНИЯ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

Новый закон корректирует регулирование права участника на выход из общества. В частности, из нормы, закрепляющей право участника выйти из ООО независимо от согласия других участников, исключена формулировка о возможности выхода «в любое время».

Несмотря на внешне редакционный характер изменения, оно может иметь существенное практическое значение, поскольку усиливает роль:

• Положений устава
• Корпоративных соглашений
• Процедур и условий выхода, согласованных участниками

Если ранее право на выход воспринималось как максимально свободное и безусловное, то новая редакция может свидетельствовать о переходе к более корпоративно-структурированному подходу, при котором порядок реализации такого права больше относится к сфере внутреннего регулирования общества.

Параллельно закон расширяет основания для исключения участника через суд. Теперь речь идет не только о грубом нарушении обязанностей, но и о действиях либо бездействии, затрудняющих деятельность общества или препятствующих ее дальнейшему осуществлению.

Изменение направлено на повышение устойчивости корпоративного управления, однако одновременно повышает риск корпоративного давления и судебных споров между участниками.


ВВЕДЕНИЕ АЛЬТЕРНАТИВНЫХ МЕХАНИЗМОВ РАЗРЕШЕНИЯ КОРПОРАТИВНЫХ СПОРОВ

Одним из важных нововведений закона стало прямое закрепление возможности использования альтернативных способов разрешения корпоративных споров.

В действующем регулировании спор между участниками общества по вопросам управления при отсутствии необходимого количества голосов для принятия решения подлежит разрешению исключительно в судебном порядке.

Новая редакция предусматривает, что при невозможности достижения соглашения по вопросам управления обществом вследствие непримиримых разногласий между участниками спор может разрешаться также за счет таких альтернативных способов как медиация или третейский суд, однако только при условии, что соответствующие механизмы прямо предусмотрены учредительными документами общества.


УТОЧНЕНИЕ ПОНЯТИЯ КВАЛИФИЦИРОВАННОГО БОЛЬШИНСТВА

Новый закон впервые прямо закрепляет понятие квалифицированного большинства, определяя его как не менее 2/3 от общего числа голосов участников общества, если уставом не предусмотрен более высокий порог.


НОВЫЕ ПРАВИЛА РЕГУЛИРОВАНИЯ ДОЛЕЙ И УСТАВНОГО КАПИТАЛА

Новый закон усиливает судебные и корпоративные механизмы защиты прав участников при спорах, связанных с долями в обществе.

В частности, предусматривается возможность ограничения судом внесения изменений в уставный капитал общества при наличии судебного спора в отношении доли участника.

Практически это направлено на следующее:

• Предотвращение размывания долей
• Недопущение изменения структуры участия в период корпоративного конфликта
• Защиту интересов участников при оспаривании прав на долю

Дополнительно закон предусматривает возможность ведения учета долей и уставного капитала через Центральный депозитарий ценных бумаг.


ФОРМАЛИЗАЦИЯ ПРОЦЕДУРЫ УВЕЛИЧЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

Новый закон существенно усиливает требования к увеличению уставного капитала за счет имущества общества, включая нераспределенную прибыль.

Если ранее соответствующее решение могло приниматься преимущественно на основании данных бухгалтерского учета общества, то теперь требуется подтверждение финансовой отчетности внешним аудиторским заключением.


УСИЛЕНИЕ ЗАЩИТЫ МИНОРИТАРНЫХ УЧАСТНИКОВ

Новый закон существенно расширяет механизмы защиты миноритарных участников и усиливает их процессуальные и корпоративные права.

Одним из наиболее заметных изменений стало расширение права на инициирование внеочередного общего собрания участников.

Если ранее право требовать созыва внеочередного общего собрания, как правило, принадлежало только участникам, совокупно владеющим не менее 10% голосов общества, то новая редакция закона фактически предоставляет возможность инициирования внеочередного общего собрания любому участнику вне зависимости от размера его доли.

Закон также впервые системно вводит регулирование статуса миноритарных и мажоритарных участников, включая возможность создания комитета миноритарных участников.

Одновременно закон усиливает ответственность мажоритарных участников и контролирующих лиц за злоупотребление своим положением и принятие решений в ущерб обществу либо другим участникам.

Также закон сокращает срок направления обязательного предложения миноритарным участникам.

Теперь лицо, ставшее владельцем 50% и более долей общества, обязано в течение 15 дней предложить миноритарным участникам выкуп их долей по рыночной стоимости. Ранее этот срок составлял 30 дней.


УСИЛЕНИЕ ПРОЦЕССУАЛЬНОГО КОРПОРАТИВНОГО РЕГУЛИРОВАНИЯ

Закон значительно детализирует процедуры:

• Созыва и проведения общего собрания участников
• Регистрации участников собрания
• Подтверждения полномочий представителей
• Оформления протоколов
• Уведомления участников
• Определения кворума и подсчета голосов

Это свидетельствует о переходе к существенно более формализованной модели корпоративного администрирования, при которой даже процедурные нарушения могут становиться самостоятельным основанием для оспаривания корпоративных решений.


СОДЕРЖАНИЕ УСТАВА ОБЩЕСТВА

Новый закон уточняет требования к отражению порядка корпоративного управления в уставе. В частности, дополнительно акцентируется необходимость закрепления полномочий наблюдательного совета (при его наличии), а также конкретизируется порог квалифицированного большинства — не менее 2/3 голосов. В действующем законе эти положения сформулированы более обобщенно.

Отдельным изменением является введение нового требования о включении в устав информации о дочерних и зависимых обществах, что ранее прямо не предусматривалось.


НОВЫЙ ПОДХОД К КРУПНЫМ СДЕЛКАМ И ВВЕДЕНИЕ РЕГУЛИРОВАНИЯ СДЕЛОК С АФФИЛИРОВАННЫМИ ЛИЦАМИ

Одно из ключевых изменений связано с пересмотром критерия определения крупной сделки.

Если ранее крупная сделка определялась преимущественно исходя из стоимости имущества общества, то новая редакция закона привязывает критерий крупности к стоимости чистых активов ООО.

Фактически законодатель переходит от формального имущественного подхода к более современному финансовому критерию оценки существенности сделки.

Одновременно закон впервые вводит отдельное комплексное регулирование аффилированных лиц и сделок с заинтересованностью, которое ранее фактически отсутствовало в специальном законодательстве об ООО.

В частности, закон предусматривает:

• Определение аффилированных лиц
• Обязанность раскрытия информации об аффилированности
• Специальные процедуры одобрения сделок
• Ограничения участия заинтересованных лиц в голосовании
• Возможность оспаривания сделок
• Необходимость определения рыночной стоимости сделки в отдельных случаях

Для сделок, стоимость которых составляет 10% и более от стоимости чистых активов общества, дополнительно предусматривается изучение условий сделки независимым внешним аудитором.


ВЫПУСК И РАЗМЕЩЕНИЕ ОБЛИГАЦИЙ

Одним из значимых нововведений стало расширение инструментов привлечения финансирования для ООО, включая возможность выпуска облигаций.

Ранее использование долговых инструментов такого уровня в большей степени ассоциировалось с акционерными обществами, тогда как для ООО соответствующие механизмы были существенно ограничены либо прямо не регулировались специальным законодательством об ООО.

Новая редакция закона фактически направлена на расширение инвестиционных и финансовых возможностей ООО и постепенное приближение корпоративного регулирования ООО к более гибким моделям корпоративного финансирования.

Определена компетенция органов управления: решение принимается общим собранием участников либо наблюдательным советом, если это предусмотрено уставом. Также введено требование, согласно которому выпуск облигаций допускается только после полной оплаты уставного капитала.

Отдельно детализированы требования к раскрытию информации. Установлено, что:

• Состав раскрываемой информации определяется законодательством о рынке ценных бумаг
• Само решение о выпуске облигаций подлежит обязательному раскрытию в качестве существенного факта
• Раскрытие осуществляется через Единый государственный реестр субъектов предпринимательства и официальный сайт ООО;
• Информация раскрывается в течение 2 рабочих дней с даты принятия соответствующего решения

НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ

Новый закон значительно расширяет регулирование деятельности наблюдательного совета, формируя более полноценную систему внутреннего корпоративного контроля.

В частности, закон:

• Закрепляет порядок избрания членов наблюдательного совета
• Устанавливает срок полномочий — до 3 лет
• Допускает переизбрание членов совета
• Вводит требования к независимым членам
• Вводит требования по определению в уставе численного состава наблюдательного совета, включая независимых членов
• Устанавливает повышенный кворум для заседаний — не менее 75%
• Предусматривает возможность заочного голосования квалифицированным большинством

ФИДУЦИАРНЫЕ ОБЯЗАННОСТИ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ

Новым законом впервые на уровне прямой нормы закрепляются фидуциарные обязанности членов наблюдательного совета и исполнительных органов. В действующем законе такие положения отсутствуют.

Норма формирует базовый стандарт поведения, включая обязанность действовать добросовестно и в интересах общества, запрет на использование его имущества и корпоративных возможностей в личных целях, ограничения на конкурирующую деятельность, требования к соблюдению конфиденциальности, а также запрет на получение имущественной выгоды от заинтересованных лиц в связи с принятием решений.

Дополнительно предусмотрена возможность конкретизации и расширения указанных обязанностей в уставе и внутренних документах.

Введение данной нормы институционализирует фидуциарные стандарты и создает более определенную правовую основу для оценки поведения органов управления и привлечения их к ответственности.


ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ

Новый закон дополняет регулирование специальным случаем ответственности, связанным с нарушением порядка заключения крупных сделок и сделок с аффилированными лицами.

Законом закрепляется, что при причинении ущерба обществу вследствие таких нарушений и при установлении вины исполнительных органов можно распространить ответственность на дочернее общество в случае недостаточности имущества самого ООО для расчетов с кредиторами.


РАСШИРЕНИЕ МЕХАНИЗМОВ АУДИТА И КОРПОРАТИВНОГО КОНТРОЛЯ

Новый закон существенно расширяет возможности участников по инициированию аудита и мероприятий внутреннего корпоративного контроля.

В частности:

• Предусматривается возможность проведения внешнего аудита после окончания срока полномочий либо досрочного освобождения от занимаемой должности директора или члена исполнительного органа
• Участнику предоставляется право инициировать аудит за собственный счет
• Допускается последующее возмещение расходов на аудит по решению общего собрания участников